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破解执行难:提起股东损害公司债权人权益之诉

发布时间:2024-09-08 10:11:58 已被浏览133次

近日,法象律师执行结案了一个买卖合同纠纷案。原本该案进入执行程序后,经人民法院强制执行,因被执行人无财产可供执行而终结本次执行程序。

法象律师后续提起了股东损害公司债权人权益之诉,以公司的股东为被告向法院提起诉讼,要求股东对公司的债务承担连带责任。

诉讼过程中,就连被告公司的股东都对法象律师的专业、尽责竖起大拇指。

一、诉讼过程

1.先礼后兵,发律师函进行诉前沟通,并取得部分成效。

法象律师接受委托后,第一时间向被告公司发出律师函。在确认被告公司收到律师函后,法象律师本着友好协商、解决问题的态度和被告公司的股东、主要负责人进行了联系对接。经沟通,被告公司退还了部分货物,当事人向被告公司开具了退货单。对于索要货款的案件,不论是要回货物还是取得货款,都可以说是正向的成效。

2.沟通不成,果断提起诉讼。

经沟通,被告公司仅退还部分货物,绝大部分货物仍在被告手中。据此,法象律师代理当事人向人民法院提起诉讼,要求被告支付货款、违约金及律师费。该案经湖南省长沙市天心区人民法院审理,判决支持了我方的全部诉讼请求。

3.快速进入执行程序。

一审判决作出后,因被告公司没有上诉,该判决发生法律效力。法象律师代理当事人向法院申请强制执行。执行过程中,因被告公司名下没有可执行的财产,人民法院裁定终结本次执行程序。但法象律师没有放弃,做了充分的调查,通过申请律师调查令的方式调取了被告公的银行流水、工商内档等材料,发现被告公司股东尚未实缴注册资本,且被告公司与其股东之间转账频繁,存在人格混同的情形。根据原《公司法》第二十条规定,被告公司的股东应当对公司债务承担连带责任。

4.果断提起股东损害公司债权人权益之诉。

在收到人民法院终结本次执行程序的裁定后,法象律师代理当事人果断向人民法院提起股东损害公司债权人权益之诉,要求被告公司的四名股东对公司债务承担连带责任。提起诉讼的同时,法象律师代理当事人还向人民法院申请了财产保全,冻结了被告公司股东的账户,实际控制到了足额的资金。

在股东损害公司债权人权益之诉中,双方展开了长达了一年半的诉讼拉锯战:

(1)管辖权异议。被告公司的股东先是从程序提起管辖权异议,法象律师积极应对,最终人民法院驳回了股东的异议。但被告公司仍然不服,向上级法院提出上诉,最终二审法院裁定维持。光处理管辖权异议程序就拖延了约四个月时间。

(2)被告公司股东顽强应诉。被告公司股东在诉讼过程中,对我方的诉讼请求、证据提出了尖锐的意见。一审适用普通程序进行审理,人民法院在处理时极为谨慎。双方经过近半年的博弈,最终人民法院支持了我方的诉讼请求,判决被告公司的股东对公司债务承担责任。公司股东不服一审判决,向上级法院提出上诉,并且在二审中又补充了大量对其有利的证据。二审开庭时,对方的证据几乎要动摇法官的裁判。法象律师为此进行了深入研究、剖析,向法院提出了专业意见并附上了最高院、省高院的过往案例。最终,二审法院判决驳回对方上诉,维持原判。

5.追加股东为被执行人,继续执行。

提起股东损害公司债权人利益之诉的目的,就是为了打破执行僵局,将债权执行到位。在收到二审法院的生效判决后,法象律师代理当事人立即向法院申请恢复执行,追加被告公司的股东为被执行人,并且向法院提供了保全被告公司股东财产的线索。

后续经过与执行法官的对接沟通,以极高的效率执行完毕,案件得以了结。

二、案件总结

该案的诉讼流程非常复杂,但法象律师循序渐进、步步为营,最终圆满结案,维护了当事人合法权益,维护了法律正确实施,为了社会公平正义。

整个诉讼过程中,法象律师都有礼有节地与被告公司的股东沟通,最后就连被告公司的股东也对法象律师的专业、尽则竖起大拇指。

结案申请书-马赛克.jpg

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